境外发行证券和上市备案情况表(截至2024年7月11日)：新增10家备案、9家企业补充材料要求

　　7月12日晚，中国证监会更新了境内企业境外发行证券和上市备案情况表(截至2024年7月11日)，共114家企业备案。

　　其中，赴港上市90家，赴美上市22家，赴瑞上市1家、赴阿斯塔纳国际交易所1家(其中，佳鑫国际拟同时港交所和阿斯塔纳国际交易所上市备案)。

　　上周，新增10家公司备案，分别是：宏信超市、药捷安康、锅圈食品、宇航人沙、合众新能源、正信光电、新琪安科技、博泰车联网、英诺赛科、晶科电子，10家公司均为赴港上市备案。其中，锅圈食品、晶科电子为全流通备案。

　　同日，证监会还对9家企业出具了补充材料要求，具体如下：

　　1、闪送(已出具备案通知书)(赴美上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于搭建境外架构及返程并购的合规性，请说明：

　　(1)你公司境内自然人股东、境内机构股东履行境外投资、外汇登记的情况;

　　(2)北京闪送科技有限公司收购海南同城必应科技有限公司等境内主体的股权是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》;

　　(3)境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

　　二、关于股份变动，请说明：

　　(1)2015年6月，KunPeng Limited、Halfmoon Pavilion Shansong Limited分别向Lighthouse Venture International,Inc.转让111,111股普通股，同年7月上述股份转让被撤销，转而由你公司向Lighthouse Venture International,Inc.合计发行222,222股普通股股份，且发行价格低于同期向Tiantu China Consumer Fund I,L.P.发行股份的价格，请说明撤销股份转让及发行价格较低的原因及合理性;

　　(2)2015年7月，你公司以0.0001美元/股回购KunPeng Limited、Halfmoon Pavilion Shansong Limited、Y&X Lebo Limited所持股份的原因及合理性。

　　三、关于主要股东，请说明Golden Sound Limited穿透后的基本情况。

　　四、关于股权激励，请说明股权激励对象、预留权益拟授予对象是否包含外部人员或顾问，期权激励计划对公司控制权的影响。

　　五、关于本次发行上市方案，请说明每份存托凭证所代表基础证券的数量、预计募集资金量等(如有)。

　　六、关于境内运营实体，《法律意见书》多处载明主要境内运营实体“不存在严重违反中国法律的情形”，请明确说明主要境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规;如存在违反境内法律法规的情况，请予以具体说明。

　　2、上海豹云(已出具备案通知书)(赴美上市)

　　请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明Incloudsurance上层家族信托穿透后的具体情况，包括但不限于信托设立时间、类型及运作方式、期限、各信托当事人权利义务安排及信托受益人等情况。

　　二、请说明具体上市安排，预计募集资金量，以及募集资金用途，并列表说明发行前后股权结构的变化情况。

　　三、请说明：

　　(1)境内运营实体开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施;

　　(2)境内运营实体经营范围涉及广告设计和发布，请说明相关业务实际开展情况。

　　3、宝枫生物(赴美上市——OTC转板)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于产品营销宣传合规性。根据你公司备案报告和招股说明书，你公司目前以“木之源”和“脑动力”品牌销售神经酸系列健康食品，并宣传神经酸能够增强大脑功能，例如改善阿尔茨海默病等作用，市场营销主要针对老年人群体。报告期内，你公司曾因混淆用语、不实宣传受到行政处罚：2021年1月，你公司境内运营实体宝枫生物因产品广告宣传涉及疾病治疗功能、使用易混淆的医疗用语等受到行政处罚;2023年8月，因“宝枫生物”网络关于素颜姐姐凝胶糖果产品宣传内容涉及功效表述受到行政处罚。

　　请说明：

　　(1)招股说明书在描述你公司产品时，基本均称为“健康食品”，极易与“保健食品”相混淆;请核实“健康食品”是否属于规范用语，是否存在误导性，是否应按照保健食品管理规定履行注册程序;

　　(2)根据《食品安全法》及《反不正当竞争法》等法律规定，食品的说明书不得涉及疾病预防、治疗功能，不得进行虚假或者引人误解的商业宣传。请说明招股说明书中对于产品功效的披露内容是否违反上述规定;

　　(3)你公司报告期内因产品违法违规营销行为受到行政处罚，相关违法违规行为的整改情況，以及是否构成本次发行上市的实质性障碍。

　　二、关于研究合作情況。

　　(1)招股说明书披露你公司邀请三甲医院医生担任公司顾问，与公立医院和大学开展联合研究合作，请列表说明合作协议目前是否依然有效、合作期限、合作模式、具体合作内容、合作费用、协议履行情况以及合作是否具有稳定可持续性;

　　(2)招股说明书披露你公司正在研发脑白质信号异常/帕金森病筛查试剂盒，以及开发神经酸复合药物。你公司2022至2023财年研发费用合计104万美元，请结合研发支出明细说明上述试剂盒和药物研发相关信息披露是否真实、准确;上述研发活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。

　　三、关于业务经营情况。

　　(1)你公司收入构成包括健康食品销售、技术支持服务和元宝枫树苗销售。请按照业务类型说明主要客户情况，以及技术支持服务的具体内容;

　　(2)根据招股说明书，你公司产品由菏泽中禾健元生物科技有限公司(以下简称“菏泽中禾”)生产，而有媒体报道菏泽中禾曾涉及虚假宣传，存在标榜“神医神药”等负面报道。请说明上述情况对你公司产品质量和业务经营是否存在重大不利影响。

　　四、关于股权架构。

　　(1)中元深圳取得宝枫生物股权过程中，请说明股权转让的价款支付情况、股权转让方履行纳税申报义务及税费缴纳的具体情况，并就合规性出具结论性意见;

　　(2)关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合法合规的结论性意见，是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务;

　　(3)补充说明确定主要境内运营实体的标准依据;

　　(4)请针对公司设立及历次股权变动情况的合法性及合规性出具总体结论性法律意见;

　　(5)请补充说明会计师事务所的审计意见类型。

　　五、关于实际控制人。常玉持有你公司36.302%的股份，为你公司实际控制人;常玉之女常婷婷持有你公司15.01%的股份，请说明未认定常婷婷为共同实际控制人的原因及合理性。

　　六、关于规范运作。你公司境内运营实体宝枫互联的现任执行董事为生勇，其持有宝枫互联49%股权，根据备案材料，因股东生勇健康问题导致无法召开股东大会;宝枫互联监事沈志远较少参与公司经营活动，你公司已无法与其取得联络。请结合生勇、沈志远的履职能力说明是否存在《公司法》规定的不适合担任公司高管的情形及其他情形，以及相关整改举措。

　　七、北京宝枫互联通过线上网络平台销售神经酸系列产品，如上述平台涉及自有平台，请说明境内运营实体开发、运营的网站、APP、小程序等产品情況，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　4、家游控股(赴美上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于股权控制架构。

　　1、股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇登记、境外投资、税收管理、外商投资等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

　　2、2021年12月和2023年9月，重庆灏瀚网络科技有限公司签订和终止与上海狂热网络科技有限公司之间的独家服务等相关协议的原因。

　　二、关于股东情况。

　　1、持有你公司5%股份的股东穿透后的自然人基本情况、境内机构是否存在已在基金业协会备案的境内私募基金。

　　2、比照近12个月新增股东说明及核查要求，对并购对象Golden Star Acquisition Corporation 除公众股东外的股东进行说明核查。

　　三、关于股权变动。

　　1、2021年10月、2022年8月、2023年5月、2024年2月，Gamehaus Limited取得上海狂热网络科技有限公司股权的价格、定价依据及价格公允性、支付期限及完成情况、外汇登记、税费缴纳、外商投资等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

　　2、你公司拟于本次发行上市后实施的员工激励计划的内部决策程序的进展情况。

　　四、关于规范运作。

　　1、你公司境内运营实体是否实际从事经营范围中包含的“广告设计、代理;广告制作;广告发布”等业务。如实际从事，请说明具体业务模式。

　　2、境内运营实体在你公司业务开展中承担的具体职能。

　　5、优卡集团(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于股权控制架构。股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建涉及的外商投资等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

　　二、关于股权变动。2024年1月和4月，成都优卡数信信息科技有限公司股权变动的定价依据及税费缴纳情况，并就合规性出具结论性意见。

　　三、关于规范运作。

　　1、你公司境内运营实体营业执照经营范围，涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》市场调查相关领域，请进一步核查是否实际从事相关业务，并就相关业务是否属于外商限制或禁止领域出具明确结论性意见。

　　2、你公司境内运营实体是否实际从事经营范围中包含的“广告设计、代理;广告制作;广告发布”等业务。如实际从事，请说明具体业务模式。

　　3、业务开展过程中收集及储存的数据信息类型、规模、来源、使用情况，是否涉及向第三方、向境外提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　四、关于金融业务。

　　1、你公司为金融居间机构提供的精准营销服务，是否涉及征信业务，业务开展是否符合征信相关规定;

　　2、公司业务开展是否符合《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》规定，并说明该规定对公司持续经营能力的影响;

　　3、你公司业务经营是否涉及贷后催收服务，是否存在用不合规方式进行催收的情形;

　　4、你公司报告期内各年为金融居间机构提供精准营销服务规模、前五大客户名称和来自该等客户的收入占比;

　　5、你公司报告期内为金融居间机构提供精准营销服务是否存在被主管机构采取监管措施或实施处罚等情形，是否出现重大偿债风险等经营异常事项，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

　　6、凌凯科技(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、请列表说明2021年2月以来股权变动定价依据及公允性，请说明历史上股权代持安排的合法合规性。

　　二、关于你公司向实际控制人及其亲属借出款项，请详细说明借款具体用途、目前是否清偿，以及是否涉及利益输送或资金占用等损害公司合法权益的情形;你公司于2024年4月收购上海今昀医疗科技有限公司，并将收购对价与应收实际控制人款项抵销，请说明上海今昀医疗科技有限公司的详细情况、其业务与发行人业务的协同性、收购的必要性及对价的公允性。

　　三、请说明你公司已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

　　四、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形。

　　7、宁波海上鲜(赴港上市)

　　请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见:

　　一、请说明前次提交申请后股权发生变动的原因、定价依据及合理性。

　　二、请说明你公司开发运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，是否符合《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　三、请结合业务模式、收费方式、前五大客户情况等，说明供应链管理业务的具体情况。你公司提供的抵押品估值服务是否需要取得相关资质或牌照，供应链管理是否涉及征信业务，是否需要取得相关资质或牌照。

　　四、请说明前次撤回申请是否存在对本次发行上市产生重大不利影响的情形。

　　8、杭州觅未(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见。

　　一、关于主营业务。

　　(1)根据备案材料，2023年发行人中国区域收入占比为23.99%。请说明中国区域业务具体内容，主要客户情况，对应的业务分部，中国区域业务是否涉及外商投资禁止或限制领域;

　　(2)根据备案材料，在公司拆除VIE架构后，精准多组学业务包含基因诊断检测业务，该业务是否涉及外商投资禁止类领域;

　　(3)请结合公司收入构成(业务分部)说明具体业务内容、实际开展情况、业务发展规划以及拥有业务牌照资质情况，发行人及下属公司目前以及未来是否仍从事外商投资限制或禁止类业务;

　　(4)发行人从事癌症检测试剂盒研发、临床试验等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，并说明掌握、采集和保管人类遗传资源的情况，所采取相应管控及合规措施，是否符合《人类遗传资源管理条例》第七条、第三十一条等有关规定。

　　二、关于拆除VIE架构。

　　(1)发行人于2024年4月拆除VIE架构。请列表说明拆除VIE架构前后各运营实体主要变化情况，包括主营业务变化，涉及外商投资禁止限制类业务变化情况，对公司后续生产及销售是否构成重大不利影响，提供对比的境内股权结构图;

　　(2)拆除VIE架构后，发行人将涉及外商投资禁止或限制业务剥离至东阳宝晟，请说明东阳宝晟与发行人及附属公司、发行人股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;发行人未来是否与东阳宝晟存在合作关系，如存在，请说明具体的合作情况，包括合作期限、合作模式、具体合作内容，合作目前履行情况，以及是否存在与境内运营主体资金往来、技术及品牌支持，利润转移安排的情况。

　　三、关于股权控制架构合规性。请说明：

　　(1)股权架构搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序履行情况，是否履行外商投资信息报告义务，并就合规性出具结论性意见;

　　(2)杭州觅未收购杭州觅因100%股权过程中，请说明股权转让的定价依据及公允性、对价支付情况、税费依法缴纳情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》;

　　(3)请就主要境内运营实体设立及历次股权变动合法合规性出具明确的结论性意见;

　　(4)请说明境内主要运营实体注册资本实缴情况，如未实缴，请说明原因及合规性，以及对你公司持续经营和偿债能力的影响。

　　四、关于股东信息。

　　(1)请你公司结合股权结构、董事会构成及董事提名、重大事项决策机制(包括人事、财务方面)等情况，说明公司认定无控股股东及实际控制人的合理性;

　　(2)说明境内主要运营实体受益所有人未认定为公司实际控制人的原因;

　　(3)请补充5%以上股东穿透至自然人或持股平台的股权架构图;

　　(4)请说明国有股东在本次发行上市时履行国资管理程序的情况。

　　五、关于首次公开发售前投资者特殊权利。发行人与部分股东之间存在以公司是否首次公开发售股份为条件的赎回权协议安排以及其他特殊权利安排。请结合特殊股东权利条款说明可能导致的股权纠纷，控制权稳定风险及应对措施。

　　六、关于股权激励。公司对离职员工和外部顾问进行股权激励，并且部分离职人员参与股权激励计划时已不属于公司员工，请结合对早期离职员工进行股权激励的原因，顾问合同是否明确顾问参与公司经营管理方式等，并就股权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具结论性意见。

　　9、卓正医疗(赴港上市)

　　请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

　　一、请说明：

　　(1)发行人收购卓正投资咨询、武汉神龙天下股权的定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况，转让价格是否公允、所履行的外汇及外资管理、境外投资等境内监管程序情况以及合规性情况;

　　(2)协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、境内机构和外商投资企业履行外汇管理等监管程序的具体情况等;

　　(3)请对发行人发行前及发行后公司控制权情况进行说明。

　　二、请说明：

　　(1)你公司及下属公司经营范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次发行前后是否持续符合有关外资准入政策。

　　(2)你公司涉及国家禁止或限制外商投资的领域企业设立及变更履行的监管程序情况。

　　三、请说明：

　　(1)你公司及下属公司经营的医疗机构是否存在超出资质范围经营的行为，是否存在重大医疗事故或医疗纠纷、行政处罚等。

　　(2)你公司及下属公司开展的互联网诊疗活动是否已经取得开展互联网诊疗活动的准入许可，是否符合互联网诊疗等相关法律法规的要求。

　　四、请说明你公司期权激励计划股份来源，是否存在以顾问身份参与计划的情形，如存在请对照监管指引核查。

　　五、数据方面，请说明：公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品收集及储存的客户、供应商等的信息规模以及数据收集使用、境内外本地化存储情况，是否涉及向第三方或向境外提供境内个人用户数据信息，是否符合个人信息出境有关法律法规规定，并说明上市前后对境内个人信息保护和数据安全的安排或措施。

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