云学堂赴美IPO：一季度营收下滑超三成，尚有诉讼案缠身

日前，一家专注于企业培训和人才发展的科技公司——云学堂集团控股有限公司在美国证监会公开披露招股书，拟在美国纳斯达克IPO上市，并拟发行不超过17020000股普通股。

此前的2月7日，云学堂已获得中国证监会境外上市备案通知书，上市步伐持续加快。然而，最新财报显示，云学堂一季度营收出现超三成的大幅下滑，订阅客户数量锐减。加之股权结构引发证监会问询，以及未了的诉讼风险带来的不确定性，一系列挑战接踵而至。

一季度营收下滑超三成，订阅客户数锐减

云学堂成立于2011年，作为一家主打企业培训的科技公司。目前，云学堂打造了一整套覆盖“软件+内容+服务”的完整培训体系，包括但不限于帮助企业批量培训新员工，使其具备具备合格的工作技能；帮助企业培训在职员工，根据环境变化提升其工作技能。

2013年，云学堂相继推出了乐才（绚星企业大学）、炫课（绚星微课）和课橙（绚星网络学院）等系列产品，公司也由此完成了从单一产品向多元化服务的转型，奠定了其在企业培训SaaS领域的坚实根基。

随着产品线的丰富与完善，云学堂的业务版图迅速拓展。至2013年底，公司已在北京和上海设立分公司，形成苏州、北京双总部的运营模式。不仅加速了云学堂对全国市场的渗透，也为后续的服务升级与技术创新提供了强有力的支撑。公司团队规模亦随之壮大，员工数量突破千人，涵盖研发、营销、内容创作等核心部门。

面对日益激烈的市场竞争，云学堂认识到，SaaS行业的本质在于服务。因此，公司自2015年起便将提升服务质量视为业务重心，不断优化用户体验，强化与客户的深度合作，实现了从产品导向向服务导向的战略转型。

云学堂的转型，可以说是恰逢其时。在数字经济飞速发展的背景下，培养人才往往是企业的一大痛点，这正给云学堂带来无限机遇。数据显示，中国企业学习市场是世界上最大的企业学习市场之一，2023年的市场规模达6416亿元人民币。预计到2028年，中国企业学习市场规模将增长到12894亿元人民币，从2023年到2028年复合年增长率为15.0%。

然而，令人意外的是，处在飞速发展的蓝海之中，云学堂的经营状况并未水涨船高，反而在近年来有所滑坡。

2022年-2023年，公司的总收入分别为4.31亿元、4.24亿元，2023年营收相较上年同比下滑1.62%；2023年一季度及2024年一季度，云学堂总收入分别为1.22亿元及0.83亿元，2024年一季度营收下滑幅度再次加剧，同比下滑31.97%。

收入的持续下滑，与公司对客户结构的调整脱不开干系。

招股书显示，于2022年和2023年,公司的订阅客户分别为3439个和3230个，订阅客户的净收入保留率（留存率）分别为118.1%和101.4%。进入2024年一季度，公司订阅客户数进一步下降，由上年同期的3433个降至2434个。

对于订阅客户数减少一事，云学堂表示，订阅客户数量的减少和订阅客户的净收入保留率的下降，主要是由于公司的业务扩张战略侧重于对企业盈利方案有强劲和稳定需求的大企业。

与此同时，云学堂的盈利能力也在遭受巨大考验。2022年及2023年，公司分别产生净亏损约6.4亿元及2.3亿元。两年累计亏损达到8.7亿元。尽管2024年一季度，公司在收入下滑的背景下成功扭亏，盈利3503.9万元。

不过，这一盈利的取得，主要是依靠降本增效，公司业绩并未出现明显开源。在2023年及2024年第一季度，云学堂的销售费用、研发费用和行政费用的总和均发生了显著缩减。其中，2022-2024年第一季度，销售费用分别为3.45亿元、2.44亿元和3695.3万元；研发费用分别为3.12亿元、1.77亿元和3005.2万元；行政费用则分别为2.06亿元、1.43亿元和2821.5万元。

近三年无新融资，股权结构造证监会问询

尽管业绩上存在波动，但云学堂的市场地位短时间仍较为牢靠。招股书援引弗若斯特沙利文数据显示，按2023年的总收入、订阅收入和订阅客户数量计算，云学堂是中国最大的数字企业学习解决方案提供商。

根据天眼查数据，自2011年成立以来，云学堂至少获得了8轮融资，其中不乏众多明星资本的加持。

2017年4月，获海纳亚洲创投基金领投的2200万美元的B轮融资；

2018年9月，获云锋基金领投的5000万美元C轮融资；

2020年初，完成1亿美元D轮融资，大钲资本领投，老股东云锋基金、SIG跟投；

2021年1月，获腾讯E1轮战略投资；

同年3月，宣布完成E2轮融资，由经纬中国领投、红杉中国和弘卓资本跟投。E1+E2两轮合计融资1.9亿美元。

招股书显示，截至IPO前，云学堂创始人兼董事长卢小燕持有16.9%的股份，联合创始人兼CEO祖腾及联合创始人丁捷分别持有2.4%及1.6%的股份。大钲资本持有云学堂20.1%的股份，为最大机构投资方，云锋基金、腾讯、SIG海纳亚洲、经纬创投和朗玛峰创投则分别持有15.1%、13.2%、7.1%、5.6%和5.3%的股份。

在最近一轮融资过后，云学堂估值超过10亿美元，跻身科技独角兽行列。从云学堂的融资路径中可以看出，腾讯、经纬中国、红杉中国等知名投资机构的身影赫然在列。

但2021年之后的近三年，云学堂再无新的融资消息传出。与此同时，在赴美IPO后，其股权架构、股权变动、业务模式等材料，也遭遇证监会发文问询。

2024年2月6日，云学堂获批备案通知书，随即在半个月后，证监会公示指出，请云学堂就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

关于业务模式，证监会要求云学堂论证该公司企业培训业务，包括但不限于具体业务内容、经营模式和盈利模式，江苏云学堂、上海中欧、上海峰禾通过网站、手机应用程序销售培训视频、进行培训直播等是否涉及广播电视节目制作经营业务、互联网视听节目服务业务、经营性互联网文化活动。

关于股权变动，证监会要求云学堂补充说明公司本次申请前所发行优先股的异同；是否存在已发行的可转换为股份的债务融资工具；公司设立以来历次股份变动的定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；以及公司及各股东间的关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形等。

关于主要运营实体的确定，证监会要求云学堂补充说明该公司确定境内主要运营实体的具体依据，包括但不限于境内主要运营实体所占该公司财务报表相关数据的具体比例；是否存在其他主要运营实体。

除了被问询之外，云学堂内部的高管也曾多次发生变动。2020年，该公司原联席CEO邰慧加入了原纳斯达克上市公司瑞思教育并担任该公司COO一职。更早之前，丁捷曾任云学堂联合创始人兼CEO，后被祖腾取代。可以看出，频繁的高管变动，或许也是证监会对云学堂相关股权结构发起问询的重要原因所在。公司能否经受住频繁的人事变动、并在庞大的市场规模下加速奔跑，目前还是一个未知数。

尚存诉讼风险，部分裁决形势不利

值得一提的是，在云学堂的赴美招股书中显示，公司还存在一项尚未了结的诉讼，存在不小的法律风险。

2020年，云学堂通过收购DigitalB-School China Limited（持有中欧集团39%股权）与CEIBS Management Limited（持有中欧集团21%股权）的全部股权，间接获得了中欧集团的控股权，从而涉足基于订阅的企业学习解决方案市场。

然而，仅两个月后，中欧国际工商学院，作为中欧集团剩余40%股权的持有者，公开指责云学堂侵犯其知识产权，并对交易的合法性提出质疑。中欧国际工商学院声称，其对云学堂收购中欧集团股权一事毫不知情，更不承认交易的有效性。随后，事态进一步升级，中欧国际工商学院于2021年初向香港高等法院提交清盘呈请，意图通过法律途径解决争端。

经过漫长的司法程序，2024年初，香港国际仲裁中心颁布了部分最终裁决，而裁决内容对云学堂一方十分不利。裁决宣布，云学堂收购的中欧集团21%股权无效，同时，云学堂委派的中欧集团董事职位亦被裁定无效。面对不利裁决，云学堂并未轻易屈服，而是于同年4月向香港高等法院申请撤销仲裁结果，与此同时，中欧国际工商学院亦提交了强制执行仲裁裁决的申请。

据云学堂招股书披露，中欧国际工商学院在2022年和2023年分别为其贡献了8460万元和9940万元的收入。鉴于诉讼的不确定性与潜在风险，云学堂自2024年1月15日起，已将中欧国际工商学院集团从其合并财务报表中剔除。

面对营收下滑、监管压力和法律纠纷的三重考验，云学堂正处在关键的转折点。如何在逆境中寻找转机，一方面考验管理层的智慧和决策，另一方面，也将决定其在未来竞争格局中的位置。