南方锰业（01091）特别股东大会召开前夕南锰集团实名举报大股东违规

在上市公司特别股东大会召开前夕，南方锰业集团有限责任公司(以下简称“南锰集团”)将举报信实名发给了香港证监会和港交所。

举报信中，列举了上市公司南方锰业投资有限公司(01091)(以下简称“南方锰业”)第一大股东优福投资有限公司(以下简称“优福投资”)及其两名执董的多项违规事项，内容之详尽、指控之严厉，令业界为之侧目。

一位接近南锰集团的投行人士对智通财经APP证实，香港证监会和港交所对此颇为重视，“目前港交所已经介入”。

由此，在上市公司资方大股东与实体生产企业之间的激烈博弈中，年营收达170亿港元的南锰集团控制权归属，成为了业界瞩目的焦点。

此番风波的序幕，可追溯到今年8月8日南锰集团召开的职工代表大会。彼时，南锰集团召开了一场职代会，在会上通过了多项决议，果断采取了包括暂停上市公司派驻的两位高管张贺、徐翔的职务。

作为事件的另一方，港股南方锰业不甘示弱。先是公告声明未失控制权，后又因优福投资提出动议而宣布将于9月6日在香港召开特别股东大会，动议罢免李维健、李俊机两位执董职务，并计划解除李维健在上市公司的董事及主席、行政总裁等全部职务。

有意思的是，两方在此一事件中的说辞均有相同之外，南锰集团和南方锰业均称接到了群众举报，举报理由同样是涉嫌损害南锰集团利益及职工权益。这一巧合背后折射出双方在舆论场上的激烈交锋。

资料显示，南锰集团是中国锰业产业的重要组成，是拥有全球最长锰产业链和最丰富锰系产品线的国家高新技术企业，其电解金属锰产能全球第二、电解二氧化锰产能全球第一，矿藏产业横跨广西大新天等、贵州遵义、加蓬共和国三地，其中大新锰矿是目前已探明的国内储量最大的国家特大型锰矿。2023年，南锰集团营收超过170亿港元。

目前在南方锰业的股权结构中，优福投资占29%的股权，归属于广西国资的广西大锰锰业集团有限公司占据22.64%股权，丰翔投资占5.39%的股权，归属中信集团的中信金属持有4.97%。

不过，依照南锰集团的举报信，优福投资和丰翔投资属于一致行动人。

这是继此前南方锰业停牌之后，公司再发生又一重大事件。此前的2022年，因为审计机构罗兵咸永道因拒绝在2022年年报上签字，直接导致南方锰业停牌长达10个月之久。

2024年2月南方锰业复牌，但当日股价下跌60%，市场反应剧烈。不到6个月，再次发生的控制权争夺事件，令外界对公司管治水准抱有疑虑。

据悉，南锰集团在给香港证监会、港交所的举报材料中，主要做了如下两方面控诉：控股股东代表在南锰集团的多项违规行为;优福投资、丰翔投资涉及一致行动人，并和张、徐与宁夏天元锰业集团有限公司(以下简称“天元锰业”)之间存在密切关系。

以前者为例，南锰集团在递交的材料中称，控股股东代表在南锰集团任职期间，与威明(中国)有限公司、香港天元锰业国际贸易有限公司、联合矿业贸易有限公司等企业，进行大宗矿石买卖，采取高买低卖，在合同无约定的情况下，市场矿价高于合同价时按市场价结算，矿价低于合同价时按合同价结算，导致集团巨额贸易损失。

以后者为例，举报材料称，优福投资当初自中信集团手中接过南方锰业第一大股东股权时，其资金主要来源于天元锰业系，且第一大、第三大股东向港交所隐瞒了彼此的关联关系。

不过，天元锰业目前正处于破产重整中。2023年9月22日，该公司向法院提出破产重整申请，而其目前实际负债和担保负债总额超过1500亿元(截止2022年底，实际负债1184.21亿元，担保负债363.82亿元)，已严重资不抵债。

面对南锰集团的指控，优福投资迅速反应，发布律师函予以反驳，并警告可能采取法律行动。优福投资发律师函称，公众号的内容不实且具有误导性，可能导致公众误解误会上市公司董事会已丧失对南锰集团的控制权。同时，优福投资作为南方锰业主要股东，利益可能受损，正考虑对错误信息发布者提起诉讼并要求赔偿损失。

面对优福投资的强势反击，南锰集团则展示了另一种内部的团结姿态。在职代会上，员工们表示，将全力支持管理层，坚守工作岗位，共同维护企业的稳定与发展，维护国有资产、一众中小股东及全体员工利益。

为了应对当前的困境，南锰集团称，已开始着手进行一系列内部改革与调整。一方面，加强财务管理与内部控制，防止类似的不公平交易再次发生;另一方面，优化业务结构，提升核心竞争力，确保企业在激烈的市场竞争中平稳可持续发展。

自事件披露的8月14日起至8月29日，南方锰业股价已涨了93.5%，未知哪一方在二级市场收集筹码。

然而，这场控制权争夺战并非一蹴而就，双方之间的博弈或许将是一场持久战。

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